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    紅星美羚IPO遭否稱審核不公,涉關聯交易等問題質詢,投行人士稱“被否不冤”
    2022-05-08 09:07:32 瀏覽:3624次 【 】    來源:搜狐財經

      出品丨搜狐財經

      作者丨李文賢 張佳宇

      提交招股書3年后,“紅星美羚”上市被否。

      5月6日深交所披露,陜西紅星美羚乳業股份有限公司(首發)(以下簡稱“紅星美羚”)不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。

      上市委會議提出問詢的主要問題中,涉及轉借經銷商1400萬元用于向發行人采購、舍得生物與發行人銷售收入大幅度變動、2019年向萌寶嬰童銷售大包粉毛利率異常、研發費用四項。

      隨后,紅星美羚向多家媒體發布了“致各界朋友、媒體公開信”,其中詳細說明了公司IPO過程中的準備工作耗時較長,請求對審核中認為的問題進行立案調查。

      對于轉借經銷商錢款用于采購等核心問題,紅星美羚未在公開信中做詳細解釋。

      搜狐財經以投資者身份致電紅星美羚證券部,詢問是否有進一步說明。工作人員表示“公開信的事我們也是昨天才收到信息,目前不便回復,后續事項公司正在處理中,董秘之后會統一回復”。

      轉借經銷商1400萬元用于采購遭質疑,經銷商殷書義為董事弟弟

      涉嫌關聯交易成為證監會質疑的主要問題之一。

      上市委會議提出問詢的主要問題中提到,經現場檢查發現,2018年12月末,紅星美羚實控人王寶印協調供應商黃忠元等七人將1400萬元轉借經銷商殷書義等八人,經銷商將該款項用于向發行人采購。

      深交所要求說明發生該借款事項的合理性及商業邏輯;說明上述經銷商當年12月份銷售金額較高的原因及合理性,并結合上述經銷商及其他經銷商當年末終端銷售和庫存比例情況,說明是否存在提前確認收入的情形;說明相關內部控制制度是否健全并有效執行。

      紅星美羚在公開信中表示:“所涉2018年上下游借款問題,是廈門局現場檢查認為的不正常,給出的結果紅星美羚是不認可的,公司去廈門局討過說法,認為他們給出的結論不是事實真相,廈門局給的說法是在問詢過程中去做解釋說明。當時審核機構寫檢查報告的還是一名剛入職的實習生”。

      但對于廈門局在現場檢查的“不正?!焙图t星美羚的“不認可”兩項內容,紅星美羚并未給出具體所指。

      根據2022年3月28日,紅星美羚回復問詢時的答復,殷書義聯系其他經銷商一起向公司以進貨規模大為由要求賒銷政策。

      2018年底,紅星美羚管理層通過進行居間協調的方式為其從上游生鮮乳供應商處獲得了總計1400萬元資金支持,變相達成了他們賒銷的目的。

      而經銷商殷書義為公司董事殷書斌的弟弟。

      紅星美羚提到,“2018年12月21日-24日,上游黃忠元等人借出1400萬元于殷書義等人,因居間性質,且需要歸集,因此款項先行打入指定的經辦賬戶,即公司出納喻婷個人銀行賬戶進行統借統還?!?/p>

      紅星美羚解釋到,原本賒銷可以解決問題而由于較為謹慎從而變為現銷的行為,即本質上是“賒銷變現銷”,不存在公司主觀故意采用該行為粉飾報表的情況,原因具有合理性,符合正常商業邏輯,相關認定及信息披露真實、準確。

      不過對于如此敏感的關聯交易,紅星美羚并未在招股書中主動披露,而是經現場檢查發現。

      深交所在落實審核中心意見中曾提到,“請保薦人、申報會計師對上述事項進行核查,詳細說明核查方法、核查過程、核查依據、核查結論,并明確說明盡職調查中未發現該居間協調借款事項是否表明前期盡職調查不符合相關規定,未能勤勉盡責?!?/p>

      紅星美羚的保薦機構為西部證券股份有限公司,其稱在前期對資金流水的盡職調查做到了勤勉盡責,符合相關的規定。

      “農業企業曾經是上市造假的重災區,之前也出過相關的案例,所以上市監管比較嚴格?!甭蓭煷鞴诖簩λ押斀洷硎?,關聯交易、大客戶異常是上市審核中非常敏感的問題。正常賒銷行為并非不允許,但企業未主動披露,而是在檢查中發現的問題,給予的解釋和相關證據沒有得到監管部門的認可。

      第一大客戶2020年“消失”,目前已成競爭對手

      作為紅星美羚第一大客戶,舍得生物2020年的“消失”也是證監會質疑的主要問題。

      根據披露,2017年至2021年紅星美羚對舍得生物銷售金額分別為4828.34萬元、8638.52萬元、671.28萬元、0萬元和0萬元,其中2017年和2018年舍得生物為發行人第一大客戶。

      深交所要求說明舍得生物與發行人銷售收入大幅度變動、且于2020年注銷的原因及商業合理性;向舍得生物銷售產品價格、返利政策、信用政策與向其他方銷售同類產品是否存在差異,如存在,說明原因及合理性。

      第一大客戶舍得生物變動問題,紅星美羚提到,“第一大客戶通過做紅星美羚產品賺的錢,都已經在產地辦工廠了,成了競爭對手。券商、會計所就此對訂單記錄、發貨記錄、物流信息一一進行了核查,同時走訪了全國多個地方的經銷商,經過幾層穿透核查,到了消費者”。

      搜狐財經發現,2019年紅星美羚前五名客戶銷售金額占到營收的25%以上,曾經的第一大客戶舍得生物在2019年退出前五大客戶,其經營范圍并不包括乳制品,且2019年10月被列入企業經營異常名錄。

      紅星美羚在2022年3月28日回復問詢時表示,舍得生物雖已于2020年注銷,但其實際控制人汪雙雙、汪雙雙配偶之父徐長城及其家族仍然從事羊乳粉生產、經營活動。

      紅星美羚解釋稱,舍得生物為自2013年即與紅星美羚建立合作關系的經銷商,擁有穩定的客戶資源和優質的銷售渠道。2016年-2018年,隨著紅星美羚銷售規模逐漸擴大,舍得生物處于快速增長期,其營銷網絡不斷擴張,并在2018年呈現較明顯的增長趨勢。

      紅星美羚提到,公司向舍得生物銷售的主要產品為兒童及成人乳粉,報告期內,公司大力推廣附加值較高的嬰幼兒配方乳粉,繼續加大與舍得生物的合作不符合公司的整體戰略導向。2019年后,為了提高發行人毛利水平,調整產品結構,公司主動減少了與舍得生物合作,并最終與其停止合作。

      同時,根據公開信息,2018年9月,舍得生物實際控制人汪雙雙配偶的父親徐長城投資陜西圣唐乳業有限公司,其持股比例達到34.00%,成為圣唐乳業控股股東、實際控制人,由經銷羊乳粉轉型為產經銷一體。

      紅星美羚表示,舍得生物成為公司行業內競爭對手,遲早不會再存在合作關系的情況下,公司于2019年初停止向其供貨具有合理性。

      對于上述兩大問題,紅星美羚質疑保薦人,會計所履職問題和審核機構不否不決?!按撕蟮倪^程中,保薦人,會計所實施逃責甩鍋式審計核查,采取明查喑訪,調取錄像,隨時導取ERP財務數據的審計核查措施?!陙?,審核機構不否不決,一個問題問三年,三年問一個問題。如果確實是實質性障礙問題,2019年10月第一次現場檢查完就應該否了;2020年6月初審會就應該否了;2020年下半年平移至深交所第一輪問詢就應該否了!”

      2019年新增大客戶,毛利率較高及研發費用問題未答復

      對于深交所質疑的向個別經銷商銷售大包粉毛利率顯著較高、研發收入兩個問題,紅星美羚未在公開信中回復。

      上市委會議提出問詢的主要問題中提到,2019年紅星美羚向萌寶嬰童銷售大包粉毛利率顯著高于報告期內其他客戶,深交所要求說明商業合理性。

      同時,紅星美羚報告期研發收入比一直維持在3%的水平,2021年度為2.9%,需說明研發費用的具體分配以及相關進展。

      據此前深交所的問詢,紅星美羚2019年全脂純羊乳粉銷量大幅上升主要系向河北萌寶銷量增加,要求披露商業合理性,及是否實現了終端銷售,并未提及毛利率問題。

      招股書顯示,2019年,河北萌寶位列紅星美羚第二大客戶,銷售占比約為5%,之前未出現在前五大客戶名單中。

      紅星美羚在回復中表示,2019年,河北萌寶向公司采購大包粉后銷售給完達山乳業股份有限公司,完達山乳業股份有限公司用于生產成人羊奶粉,共計采購245噸羊乳大包粉,與完達山羊奶粉生產、銷售的體量相比較少,作為其生產羊奶粉原材料的補充,具有合理性,且已實現了終端銷售。

      對于研發收入比一直維持在3%的水平,證監會在此前的問詢中并未提及,紅星美羚在公開信中也未進一步說明。

      據紅星美羚招股書披露,2019年至2021年,紅星美羚研發費用分別為1139萬元、1236萬元、1096萬元,占到營收的3%左右。

    根據紅星美羚招股書,紅星美羚分別對比了伊利、三元股份、新希望等上市公司。

      而對比同行業,2018年至2021年,伊利研發費用占營收之比分別為0.54%、0.55%、0.50%、0.55%;三元股份則為0.39%、0.25%、0.48%、0.31%;新乳業為1.30%、1.23%、1.11%、1.01%。

      相比之下, 2018-2021年,紅星美羚研發費用率分別為3.85%、3.33%、3.4%、2.90%,遠高出同行業。

      從專利信息來看,紅星美羚目前僅存在19項已被授權的專利,專利類型包括奶粉罐的“外觀設計”、生產設備、裝置等實用新型兩種。

      而新乳業法律狀態為“授權”的專利共58項,三元股份106項,伊利則為2577項。

      紅星美羚表示,近年來,公司不斷加大研究開發的投入力度。2021年,研發項目消耗物料有所減少,導致研發費用占比有所下降。未來,公司將根據公司實際需求調整研發投入。

      香頌資本執行董事沈萌提到,毛利率如果個別經銷商存在較大差異,背后很可能存在不合理的安排。

      千字長文詳述“上市難”,2021年凈利潤下滑

      紅星美羚向多家媒體發布的“致各界朋友、媒體公開信”中,詳細介紹了從2017年9月開始IPO上市輔導以來的過程,近5年間紅星美羚經歷2次現場檢查、10余次問詢回復、8次財務數據更新、6次收入專項核查、3次IT審計。

      公開資料顯示,作為國內最早的羊乳粉企業,紅星美羚曾在2015年8月登陸新三板,并于2018年4月27日起終止掛牌。

      2019年6月,紅星美羚向中國證監會申報創業板上市,2020年6月9日,紅星美羚更新招股書,擬發行不超過8510萬股在深交所上市。

      根據招股書,公司此次預計募資3.14億元,投資用于奶山羊產業化二期建設、永慶奶山羊養殖園區建設、營銷網絡建設等項目。

      紅星美羚還在公開信中對審核標準、地域敏感、其他涉農企業過會等進行的質疑,并請監管機構“對審核中認為的問題立案調查”。

      錯失上市機遇的背后,是紅星美羚下滑的業績。

      根據披露,2019年紅星美羚實現營業收入3.42億元,歸屬凈利潤為4488.77萬元。2020年其營收同比增長6%至3.63億元,凈利潤5509.15萬元,同比增長22.7%。

      2021年紅星美羚營收雖然增長至3.78億元,但凈利潤為5308.02萬元,同比下降3.6%??鄯莾衾麧櫢谴蠓禄?1.8%,約為5016萬元。

      紅星美羚在公開信中表示,“從2013年-2022年,紅星美羚按照上市企業規范要求已長達十年之久,已有九個完整的年度財務報告,本想著公司會享用貧困縣上市政策,得到資本市場的支持,服務三農,為鄉村振興做出貢獻。沒想到涉農企業上市竟然比唐僧取經還難!”

      對于紅星美羚的痛斥,沈萌提到,企業可以通過行政或法律訴訟的方式解決問題。證監會及中介機構的行為規范是相關法律法規,而不是企業在日常經營中默認的所謂商業邏輯甚至潛規則。公開信的內容轉移了否決意見本身合法性的關注焦點,并非為了真正解決問題。

      “這個項目被否無可厚非,監管認為問題非常多,所以審核沒有通過?!币晃煌缎腥耸勘硎?,經銷商借款關聯交易等都是很重要的減分項,本身存在漏洞。

      “在現行規則下證監會的做法符合規定,企業可能也有委屈的地方?!甭蓭煷鞴诖罕硎?,可能同行中也有類似的問題,但上市審核是非常嚴格的過程。未來推行注冊制后,國家會鼓勵企業全面披露,讓市場去選擇。

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